解读马云放弃阿里实控权:调整早有准备,不涉及股权

原创 马掌柜  2018-10-02 12:59  阅读 88 次 评论 0 条

10月1日下午,根据英国《金融时报》和《华尔街日报》等多家媒体证实,马云已不再是阿里巴巴的主要可变利益实体(VIE)的所有人。

《金融时报》称,根据巴里巴巴本月向美国证券交易委员会提交的20-F备案显示,控制权已从马云和联合创始人谢世煌转交给五名未透露姓名的新所有人。

《华尔街日报》称,阿里巴巴周一称,上述变更是为了减轻马云的行政负担,已在7月份提交给美国证券交易委员会的一份文件中披露了这一消息。

当日晚间,阿里巴巴对此消息进行确认,并称此举将保证阿里合伙人制度在公司治理中发挥作用,减少关键人员风险,提高VIE实体股权的稳定性。此次调整不涉及阿里巴巴集团层面的股权调整,马云仍将担任阿里合伙人并继续在机制中发挥重要影响力。但目前阿里巴巴并未就新所有人作出具体回应。

VIE架构调整早有准备

VIE一般用于使中国科技公司接受来自海外实体的投资。

早在马云上次卸任阿里巴巴CEO之前,为阿里做了一系列安排:公司组织架构调整、入股新浪微博、布局移动互联网入口和淘宝打假谋划转型等。公司拟对VIE架构作出调整。

阿里巴巴在今年7月27日发布的2018财年年报(20-F文件)中,详述至2019年要完成对VIE架构进行调整完善,调整的核心内容为减少马云和谢世煌的个人控制力,改由阿里巴巴合伙人和高管们集体控制,目的是为规避“关键人风险”。

阿里巴巴文件称,截至2018年3月31日,阿里巴巴在中国注册有大约500个子公司和分公司,在中国以外则注册有大约420个子公司和分公司。

最核心业务的公司实体分别是淘宝、天猫、阿里云、阿里巴巴(中国)技术、菜鸟、优酷。

这些公司通过VIE架构被注册在开曼和英属维尔京群岛的5个VIE公司控制,马云和谢世煌控制了5个公司中的4个。

唯一例外的是控制优酷的方式,马云和谢世煌通过阿里风险资本有限公司控制优酷实体66.67%的股份,另外33.33%被阿里另外两个员工持有。

上图为VIE架构调整前的控制方式,“合同安排”往往力量薄弱,依赖企业家个人自律和契约精神

VIE架构实际上处于“灰色地带”,约束力脆弱,为了规避“关键人风险”、增强公司架构稳定性,阿里巴巴便决定对VIE架构进行调整。

文件显示,每个VIE实体的股权将被一家中国有限责任公司控制,而非由少数个人持有,而这个中国有限责任公司将由两个合伙企业控制,每个合伙企业各持有50%股权,合伙企业将选定阿里巴巴合伙企业若干成员及中国公民身份的管理层作为LP。

上图为调整改进后的VIE架构控制方式,在VIE实体之上有多层法人实体和自热人,再辅以“合同安排”,将减少个别自然人的风险隐患

事实上,不少科技互联网公司均存在VIE架构安排或同股不同权设计,如何平衡创始人权力与公司治理始终是一个重要话题。

马云此次让出在阿里巴巴主要可变利益实体的控制权。阿里方面对此解释称,此举将保证阿里合伙人制度在公司治理中发挥作用,减少关键人员风险,提高VIE实体股权的稳定性。此次调整不涉及阿里巴巴集团层面的股权调整,马云仍将担任阿里合伙人并继续在机制中发挥重要影响力。

马云持有阿里6.4%股权

为第三大股东

阿里巴巴今年递交的年报显示,截至2018年1月18日,阿里巴巴集团董事局主席马云持股为6.4%,为第三大股东。

阿里巴巴集团副董事长蔡崇信持股为2.3%。阿里巴巴管理层一共持股为9.5%,软银持有28.8%股权,为最大股东;Altaba持股为14.8%,为第二大股东。

阿里巴巴集团过去一年股本有所增加,软银、雅虎没有进行减持,但马云和蔡崇信股权有所减少。

今年9月,马云发出公开信宣布:一年后的阿里巴巴20周年之际,即2019年9月10日,他将不再担任集团董事局主席,届时由现任集团CEO张勇接任。

阿里称,10年前,阿里巴巴创建合伙人机制,来解决规模公司的创新力问题、领导人传承问题、未来担当力问题和文化传承问题,以制度和人、文化的完美结合,让公司得以健康持续发展。

正是在新型合伙人机制的基础上,阿里巴巴形成了以使命价值观驱动的独特文化和良将如潮的接班人体系。

有分析人士认为,虽然马云1年后将辞去阿里巴巴集团董事局主席的位置,也出让了阿里主要可变利益实体控制权,但马云依然是阿里内部最高的精神领袖。

上述人士认为,相比于腾讯CEO马化腾、百度CEO李彦宏,马云更加超脱,阿里也拥有更好的战略格局。

“马云即便从阿里一切岗位都退下来,也不会影响他对阿里的控制。尤其是在京东受制于京东集团CEO刘强东丑闻影响下,阿里的这一抉择更显得明智得多。”

以下为阿里巴巴当日晚间的官方回应:

如我们在20-F年报中披露,阿里巴巴将 VIE 实体的股东由马云和谢世煌调整为通过有限责任公司(LLC)和有限责任合伙(LLP)的形式控制,这些实体由阿里巴巴合伙人或阿里巴巴管理层成员通过有限合伙实体间接持有。

我们进行此项调整,把相应股权交由合伙人持有,将保证阿里巴巴合伙人制度在公司治理中发挥作用,减少关键人员风险,提高VIE实体股权的稳定性。

VIE实体结构的调整,不涉及阿里巴巴集团层面的股权调整,也不影响阿里巴巴合伙人机制,马云仍将担任阿里巴巴合伙人并继续在阿里巴巴合伙人机制中发挥重要影响力。

来自:《新财富》杂志公众号

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