阿里巴巴调整了一个有争议的法律结构

原创 Cenhelm  2018-08-10 10:21  阅读 65 次 评论 0 条
  • 马云在该公司的“可变利益实体”中的角色将会减少

如果你想研究价值数十亿美元的资产的合法所有权如何在中国转手,那么请仔细阅读阿里巴巴新年度报告第116页。文字很密集,你可能不得不把冷毛巾放在头上并多次阅读。要点是中国互联网巨头正在改革其法律结构,该结构使用一种脆弱而巧妙的设备,称为可变利益实体(VIE)。阿里巴巴试图让其VIE更安全,这一举措受到欢迎,并将受到中国最富有的企业家的密切关注,其中许多企业家也使用它们。

VIE无处不在,特别是在该国的互联网公司中,其总市值超过1万亿美元。该结构可追溯到21世纪初,当时中国的科技公司希望在纽约和香港开拓全球资本市场,并在中国大陆以外地区设立国际控股公司。然而,根据中国法律,他们敏感的互联网资产,如许可证,可能不属于外国实体。

为了解决这个问题,科技公司选择避免直接拥有这些大陆资产,而是将它们捆绑到称为VIE的法人实体中,而后者又由中国的个人(通常是公司及其同事的老板)拥有。VIE和这些人与国际控股公司签订合同,将其控制权交给VIE及其利润。这种方法仍然很受欢迎 例如,小米正在使用它,这是一家今年在香港进行大片首次公开募股的科技公司。

VIE存在三个问题。首先,关键人物风险。如果名义上的人死亡,离婚或消失,则不能确定他们的继承人和继承人是否必须遵守相同的合同。其次,目前尚不清楚该结构是否合法。中国法院在VIE上几乎没有可靠的先例,官方立场是宽容而非批准。第三,VIE允许中国领先的科技公司在海外上市,阻止大陆人轻易拥有股份并参与其成功。

阿里巴巴的拟议变革旨在解决第一个问题,即关键人物风险。目前,其五家VIE中有四家名义上由该公司领导人马云和联合创始人兼前雇员谢世煌所有。重组后,两人将不再是主导交易对手。相反,VIE将由两层控股公司所有,这两家控股公司将与阿里巴巴签订合同。

这些控股公司最终名义上将由更广泛的阿里巴巴高级中国员工所有。这个想法是,如果任何人被公共汽车碾过,那么该方案就不会中断,因为名义上的控制权在更广泛的人群中传播。新方法远非完美,但它是一种改进。如果一切按计划进行,将在2019年完成。其他科技公司可能会感到压力。

然而,VIE的另外两个问题仍然存在。所有公司在其年度报告中仍然发出警告,即VIE的合法性尚不确定。而且大陆人不能轻易拥有股票。当小米6月在香港上市时,其计划是他们可以通过两种方式购买股票。他们可以购买将在上海上市的存托凭证(给予相关股份的权利),或者他们可以通过“股票连接”购买香港股票,这是一项允许内地与香港之间交易量有限的计划。 。

不幸的是,由于原因尚不清楚,保存收据的上市失败了。然后,内地监管机构决定,包括小米在内的双重股票类公司将没有资格进行股票连接(中国当局和香港的交易所正在进行谈判以试图解决这个问题)。中国谈到了一场关于金融改革的好游戏,但其繁琐的规则和不透明的决策是风险和模糊性的根源 - 即使是最成功的公司也是如此。

历史上的今天:

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